Resumen de la Consulta V0019-25
Resumen de la Consulta V0019-25
Órgano: SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas
Fecha de salida: 09/01/2025
Normativa: Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (arts. 17-3, 17-4, 76-1-a), 78, 81, 82-1, 89)
Descripción de los hechos
La entidad G desarrolla una actividad económica de transformación y comercialización de vidrio. Su única accionista es la entidad T, una sociedad patrimonial sin actividad económica, cuyo único activo es la participación total en G y cuyo pasivo está compuesto por deudas con los vendedores de dichas participaciones y con la propia G. El capital de T pertenece a tres personas físicas residentes en España (PF1, PF2 y PF3).
Se propone una fusión inversa, en la que G absorberá a T, con el objetivo de racionalizar la estructura empresarial, reducir costos administrativos y eliminar la participación indirecta de las personas físicas en G.
Los motivos económicos de la fusión incluyen:
- Simplificación de la gestión y reducción de costos administrativos.
- Optimización de recursos financieros, reduciendo la dependencia de financiación externa.
- Centralización de la toma de decisiones y eliminación de saldos cruzados entre entidades.
Cuestión planteada
Se consulta si la operación de fusión inversa cumple los requisitos para acogerse al régimen especial de reestructuración empresarial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Conclusión de la consulta
- La operación de fusión inversa se encuadra dentro del concepto de fusión establecido en el artículo 76.1 de la LIS.
- Si se cumple con los requisitos mercantiles y fiscales (Real Decreto-ley 5/2023 y la LIS), la operación puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII.
- No se integrarán en la base imponible las rentas derivadas de la fusión, siempre que se respeten las condiciones de los artículos 77 y 78 de la LIS.
- Los socios de la entidad absorbida (T) tampoco tributarán por la operación, manteniendo el valor fiscal de sus participaciones conforme al artículo 81 de la LIS.
- La Administración tributaria puede denegar la neutralidad fiscal si la operación tiene como principal objetivo una ventaja fiscal ilegítima, según el artículo 89 de la LIS.
- Dado que los motivos expuestos por la consultante se centran en la racionalización y simplificación empresarial, sin indicios de fraude o evasión fiscal, la fusión inversa podrá acogerse al régimen de neutralidad fiscal, sujeto a una posible comprobación administrativa.
Conclusión final: La fusión inversa planteada podrá beneficiarse del régimen especial del Impuesto sobre Sociedades, salvo que en una revisión posterior la Administración determine que el objetivo real de la operación es obtener una ventaja fiscal indebida.