El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en la Consulta 1 del BOICAC 145/2025, aclara el tratamiento contable de una aportación no dineraria realizada por dos personas físicas a una sociedad holding cuando existe control común sobre las sociedades implicadas.

Supuesto analizado

Dos personas físicas aportan a una holding el 100 % de las participaciones de una sociedad matriz de grupo.
Aunque las participaciones tenían un valor razonable de 80 millones de euros según experto independiente, el patrimonio neto consolidado del grupo ascendía únicamente a 35 millones.

La holding contabilizó inicialmente:

• Participación recibida: 80 millones €
• Capital social: 38 millones €
• Prima de asunción: 42 millones €

Criterio del ICAC

El ICAC concluye que:

• La operación debe tratarse como una operación entre empresas del grupo bajo control común, aplicando la NRV 21ª del PGC, aunque formalmente los aportantes sean personas físicas y no sociedades.
• Al aportarse un “negocio” (participaciones que otorgan el control de una sociedad), la valoración no debe hacerse a valor razonable sino por valores contables consolidados.
• Por tanto, la participación adquirida debía registrarse por 35 millones de euros (patrimonio consolidado) y no por 80 millones.

Ajuste contable

La diferencia entre:

• el valor contabilizado inicialmente (80 millones €), y
• el valor correcto (35 millones €)

debe ajustarse contra reservas, pudiendo utilizarse la cuenta de prima de emisión o asunción.

Relevancia práctica

La consulta es especialmente importante en:

• reestructuraciones familiares,
• constitución de holdings,
• operaciones FEAC,
• aportaciones de participaciones sociales bajo control común.

El criterio evita aflorar fondos propios artificiales mediante valoraciones a valor razonable cuando económicamente no existe una verdadera adquisición entre terceros independientes.